05/08/2026
STJ
STJ reconhece que titularidade de quotas permite exigir contas mesmo antes do registro na Junta Comercial
A 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça (“STJ”) decidiu que a titularidade de quotas sociais é suficiente para demonstrar o interesse de agir em ação de exigir contas contra o sócio-administrador, inclusive quanto ao período anterior ao registro da alteração societária na Junta Comercial, observado o prazo prescricional de dez anos.
O caso teve origem em separação consensual na qual uma ex-cônjuge recebeu quotas correspondentes a 25% do capital social de uma empresa. A alteração do contrato social, contudo, somente foi formalizada perante a Junta Comercial alguns anos depois.
Para o STJ, a existência da relação societária não depende exclusivamente do registro. Mesmo sem a formalização, uma sociedade de fato pode ser reconhecida pela atuação conjunta dos sócios, pela intenção de explorar atividade econômica em comum, pela partilha de resultados e pela representação perante terceiros.
O registro confere publicidade e produz efeitos perante terceiros, mas não é requisito constitutivo indispensável para o reconhecimento do vínculo entre os próprios sócios. Assim, comprovada a titularidade das quotas, fica demonstrada a relação jurídica necessária à prestação de contas.
Com esse entendimento, o Tribunal admitiu que a autora cobre contas do período anterior à sua inclusão formal no quadro societário, desde que respeitada a prescrição decenal.
Disponível em: https://scon.stj.jus.br/jurisprudencia
STJ impede nova penhora sobre faturamento quando constrição anterior já alcança o limite compatível com a preservação da empresa
A 3ª Turma do STJ decidiu que não pode ser mantida nova penhora sobre o faturamento de empresa devedora quando uma constrição anterior e preferencial já absorve o percentual máximo considerado razoável para não inviabilizar a atividade empresarial.
A penhora sobre faturamento é medida excepcional e deve conciliar a efetividade da execução com o princípio da preservação da empresa. Embora a legislação não fixe teto rígido, a jurisprudência costuma utilizar como referência patamar em torno de 30% do faturamento líquido, conforme as circunstâncias do caso.
No processo analisado, o Tribunal de origem reconheceu que a soma de diversas penhoras havia ultrapassado esse referencial. Mesmo assim, manteve a constrição posterior, reduzindo-a para 1% do faturamento, sob o argumento de que o percentual daria fôlego à devedora sem frustrar a credora.
O STJ entendeu que essa solução contraria a ordem de preferência do concurso de credores. Entre credores quirografários, prevalece a anterioridade da penhora, nos termos dos arts. 797 e 908 do Código de Processo Civil.
O credor posterior pode registrar sua penhora para resguardar a posição na ordem de pagamentos, mas deverá aguardar a satisfação do crédito preferencial.
Disponível em: https://scon.stj.jus.br/jurisprudencia
STJ admite participação de pessoa relativamente incapaz na constituição de holding familiar
A 3ª Turma do STJ reconheceu que pessoa relativamente incapaz pode figurar como sócia na constituição de sociedade limitada, inclusive uma holding familiar, desde que sejam observadas as salvaguardas legais e obtida prévia autorização judicial.
No caso, a esposa e curadora pretendia realizar planejamento sucessório por meio de holding familiar. O projeto previa a integralização de imóveis do casal, a divisão das quotas em partes iguais entre os cônjuges e a posterior doação às filhas, com reserva de usufruto vitalício. Como o marido era relativamente incapaz, foi ajuizada ação de suprimento de outorga conjugal.
As instâncias anteriores rejeitaram o pedido por entenderem que o Código Civil impediria o exercício de atividade empresarial por incapaz. O STJ, porém, distinguiu a figura do empresário individual da condição de sócio: na sociedade limitada, a atividade é exercida pela pessoa jurídica, enquanto o sócio é titular de participação no capital social.
A Corte destacou que o § 3º do art. 974 do Código Civil admite expressamente a participação do incapaz em contratos sociais. Para isso, o incapaz não pode exercer a administração, o capital social deve estar totalmente integralizado e deve haver representação ou assistência adequada ao grau de incapacidade.
A autorização judicial prévia continua necessária para que sejam avaliadas as características da pessoa curatelada e a conveniência da integralização de seus bens. O processo corre em segredo de justiça, sob relatoria da ministra Nancy Andrighi.
TJSP
TJSP admite controle judicial prévio de cláusula arbitral internacional potencialmente abusiva
A 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo (“TJSP”) decidiu que a regra da competência-competência pode ser relativizada, em caráter excepcional, para permitir o controle judicial prévio de cláusula compromissória potencialmente abusiva.
A controvérsia surgiu após o encerramento de contrato de distribuição entre concessionárias brasileiras e a subsidiária nacional de uma montadora estrangeira. Sem acordo sobre os valores de recompra de máquinas e peças, as concessionárias ajuizaram ação de produção antecipada de prova para obter avaliação técnica dos bens.
A cláusula arbitral, inserida posteriormente no contrato, previa arbitragem em Londres, em língua inglesa e sob a lei inglesa, embora todas as empresas estivessem sediadas no Brasil e o negócio tivesse sido celebrado e executado em território nacional.
O colegiado também considerou relevante a assimetria da convenção: somente a montadora poderia optar pela jurisdição estatal brasileira. Para o relator, a arbitragem pressupõe pacto bilateral; se o contrato admite renúncia à cláusula por uma parte, a reciprocidade deve ser reconhecida.
O TJSP determinou o prosseguimento da produção antecipada de provas na Justiça comum. A eventual incidência da Lei Ferrari foi mencionada como fator que poderia agravar as distorções, mas não precisou ser decidida.
Disponível em: https://esaj.tjsp.jus.br/
Receita Federal
Receita Federal define tributação de parcelas contingentes em venda de participação societária
A Solução de Consulta Cosit nº 96, de 24 de junho de 2026, esclareceu o tratamento do Imposto sobre a Renda da Pessoa Física (“IRPF”) sobre parcelas variáveis de preço, como earn-out, em operações de alienação de participação societária.
Segundo a Receita Federal, a parcela indeterminada do preço recebida em razão do implemento de condição suspensiva integra o valor de venda da participação societária. Quando o pagamento inicial é definitivo e há apenas parcelas adicionais dependentes de evento futuro e incerto, cada recebimento complementar constitui novo fato gerador do imposto sobre o ganho de capital.
Para fatos geradores ocorridos a partir de 1º de janeiro de 2017, essas parcelas ficam sujeitas às alíquotas progressivas previstas no art. 21 da Lei nº 8.981/1995. A apuração do novo fato gerador começa na faixa de 15%, sem soma automática ao ganho tributado no fechamento da operação.
Caso o custo de aquisição da participação societária já tenha sido integralmente utilizado na apuração do ganho relativo ao preço inicialmente fixado, a totalidade dos valores contingentes recebidos será considerada ganho de capital.
A orientação reforça a importância da redação contratual em operações de fusões e aquisições. É necessário distinguir o preço inicial definitivo de pagamentos adicionais sujeitos a condições futuras, bem como separar earn-out, valores liberados de conta escrow, reajustes e juros, pois a qualificação jurídica influencia o momento e a forma de tributação. A solução foi publicada em 1º de julho de 2026.
Disponível em: https://normas.receita.fazenda.gov.br