08/06/2026
STJ
STJ afasta recuperação judicial de SPES com patrimônio de afetação em incorporações imobiliárias
A 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça (“STJ”) decidiu que Sociedades de Propósito Específico (“SPEs”) que atuam em incorporações imobiliárias com patrimônio de afetação não podem entrar em recuperação judicial.
O caso envolveu um grupo empresarial que teve sua recuperação judicial aprovada, incluindo SPEs com patrimônio de afetação. Uma instituição financeira contestou essa inclusão, argumentando que o regime de patrimônio de afetação (Lei nº 4.591/1964) é incompatível com a recuperação judicial (Lei nº 11.101/2005).
O STJ manteve a decisão do Tribunal de Justiça de São Paulo, explicando que o patrimônio de afetação é separado e serve exclusivamente para a construção, entrega das unidades aos compradores e pagamento das dívidas do empreendimento. Portanto, ele não pode ser usado para pagar dívidas de outras empresas do mesmo grupo.
A Corte também destacou que, enquanto o patrimônio de afetação não for extinto (com a conclusão da obra e registro dos imóveis), não é possível usar o patrimônio geral da SPE para a recuperação. Além disso, credores e compradores de imóveis não participariam da votação do plano de recuperação, o que reforça a incompatibilidade.
Com isso, as SPEs com patrimônio de afetação foram mantidas fora da recuperação judicial, seguindo a linha de decisões anteriores do STJ.
Disponível em: https://scon.stj.jus.br/SCON/GetInteiroTeorDoAcordao
STJ afasta obrigação de sociedade limitada de grande porte de publicar demonstrações financeiras
A 4ª Turma do Superior Tribunal de Justiça (“STJ”) decidiu que sociedades limitadas de grande porte não precisam publicar seus balanços e demonstrações financeiras.
Essa decisão foi tomada ao negar um recurso do Ministério Público Federal, mantendo o entendimento de que essa publicação não é uma condição para arquivar atos societários na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”).
A discussão surgiu porque a JUCESP, por meio da Deliberação nº 02/2015 e do Enunciado nº 41, exigia a publicação prévia do balanço anual e das demonstrações financeiras em jornal de grande circulação e no Diário Oficial para registrar as atas de aprovação. Uma sociedade limitada de grande porte entrou com a ação alegando que a Lei nº 11.638/2007 não impõe essa obrigação a elas.
O STJ concordou com essa interpretação, explicando que o artigo 3º da Lei nº 11.638/2007 apenas estendeu a essas sociedades as regras da Lei nº 6.404/1976 sobre escrituração, elaboração de demonstrações financeiras e auditoria independente, sem incluir a obrigação de publicação. A Corte também observou que a retirada da palavra “publicação” durante o processo legislativo mostra que o legislador optou conscientemente por não exigir isso.
A decisão enfatizou que normas de nível inferior (como as da JUCESP) não podem criar obrigações que não estão previstas em lei, especialmente quando essas obrigações geram um ônus significativo para as empresas e expõem informações estratégicas. Assim, a Deliberação JUCESP nº 02/2015 e o Enunciado nº 41 foram considerados excessos regulamentares.
Em resumo, sociedades limitadas de grande porte devem seguir as regras de escrituração, elaboração de demonstrações financeiras e auditoria independente, mas não são obrigadas a publicar seus balanços e demonstrações financeiras, pois não há lei que exija isso.
Disponível em: https://scon.stj.jus.br/SCON/GetInteiroTeorDoAcordao
TJSP
TJSP afasta ingresso automático de herdeira no quadro societário de sociedade limitada
A 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo (“TJSP”) decidiu que uma herdeira de um sócio falecido não tem direito a entrar automaticamente no quadro societário de uma sociedade limitada.
No caso, uma decisão anterior havia declarado nula uma alteração contratual de 2017, reconhecido à autora o direito a 25% das quotas do falecido e garantido seu acesso total às informações financeiras da empresa. A parte que recorreu alegou que a herdeira nunca se tornou sócia e que o direito aos bens (patrimonial) é diferente do direito de ser sócio (societário).
O TJSP aceitou o recurso, destacando que sociedades limitadas têm um caráter pessoal (intuitu personae) e que é importante manter a harmonia entre os sócios (affectio societatis). O contrato social previa que a continuidade da sociedade com herdeiros dependia do interesse deles ou do sócio remanescente, não havendo ingresso automático.
A decisão ressaltou que ser dono das quotas (titularidade patrimonial) é diferente de ser sócio, que envolve direitos de voto, fiscalização, responsabilidades e obrigações. Como não houve consentimento do sócio remanescente, previsão contratual de ingresso automático ou demonstração de harmonia entre os sócios, a herdeira não poderia ser reconhecida como sócia.
Assim, o recurso foi aceito para retirar a condição de sócia da herdeira e seu acesso irrestrito às informações da empresa. No entanto, a nulidade da alteração contratual de 2017 e o direito da herdeira de receber o valor correspondente às quotas foram mantidos.
Disponível em: https://esaj.tjsp.jus.br/Acordao
TJDFT
TJDFT mantém imunidade de ITBI na integralização de capital social e rejeita embargos do Distrito Federal
A 5ª Turma Cível do Tribunal de Justiça do Distrito Federal e dos Territórios (“TJDFT”) rejeitou, em parte, os recursos (embargos de declaração) do Distrito Federal contra uma decisão que confirmou a imunidade do Imposto sobre a Transmissão de Bens Imóveis (“ITBI”) quando imóveis são usados para integralizar o capital social de uma empresa.
A decisão anterior havia reconhecido que não há ITBI sobre imóveis integralizados ao capital social da empresa, anulado as certidões de dívida ativa protestadas e mantido a condenação por danos morais, mas reduzindo o valor. Nos recursos, o Distrito Federal alegou que a decisão não considerou o Tema 796 do STF e tentou discutir a cobrança do imposto sobre o valor do imóvel que excedesse o capital social.
O TJDFT não aceitou essa parte dos recursos, pois considerou que a alegação sobre o Tema 796 era uma “inovação recursal”, ou seja, um argumento novo que não havia sido discutido antes. A discussão anterior se limitava à imunidade do ITBI com base na atividade principal da empresa, sem abordar a tributação de valores excedentes.
Quanto às outras alegações, o Tribunal concluiu que não havia falhas na decisão (omissão, contradição ou obscuridade), mas sim uma insatisfação com o resultado. A decisão reforçou que os embargos de declaração não servem para rediscutir o mérito do caso e que a imunidade de ITBI na integralização de capital social não depende da atividade principal da empresa, que é uma regra aplicada apenas em casos de reorganização societária.
Assim, os recursos foram parcialmente não aceitos e, na parte aceita, rejeitados, mantendo-se a decisão que reconheceu a imunidade tributária e a anulação das cobranças.
Disponível em: https://pje2i-consultapublica.tjdft.jus.br/documento