Principais Notícias - Outubro de 2025 - Santana Carvalho

STJ

STJ garante a ex-cônjuge direito a lucros distribuídos após a separação de fato até o pagamento dos haveres

A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (“STJ”) decidiu a favor de um ex-cônjuge (casado em regime de comunhão parcial de bens) que pedia o direito de continuar recebendo os lucros de uma empresa da qual sua ex-esposa era sócia. As cotas sociais haviam sido adquiridas durante o casamento.

O tribunal determinou que, mesmo após a separação de fato do casal, o ex-parceiro tem direito à sua metade (meação) dos lucros e dividendos distribuídos pela sociedade. Esse direito se estende até o momento em que sua parte na empresa for calculada (apuração de haveres) e efetivamente paga.

A Corte explicou que as cotas são um bem comum. Após a separação, esse bem passa a ser regido pelas regras do “condomínio” (art. 1.319 do Código Civil). O ex-cônjuge não sócio torna-se um “cotista anômalo” ou “sócio do sócio”: ele não pode participar da administração, mas continua tendo direito aos “frutos” (lucros) desse patrimônio comum. O STJ entendeu que negar os lucros nesse período seria um enriquecimento sem causa para a cônjuge sócia.

O STJ também definiu como esse cálculo deve ser feito. Na ausência de previsão no contrato social, deve ser usado o método contábil do “balanço de determinação” (previsto no art. 606 do CPC), que afere o valor patrimonial real da empresa na data da separação. A Corte afastou a aplicação conjunta do “fluxo de caixa descontado”, por ser baseado em projeções futuras e ter caráter especulativo.

Disponível em: https://processo.stj.jus.br/processo/

STJ decide que CNPJ inapto e mudança de endereço não bastam para sucessão processual de empresa

A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (“STJ”) manteve decisão que negou o pedido de sucessão processual de uma sociedade por seus sócios, ao entender que não foi comprovada a dissolução regular da pessoa jurídica.

O caso teve origem em ação de execução proposta por uma sociedade contra outra empresa que, durante o processo, foi declarada “inapta” no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) e mudou de endereço. Com base nisso, a exequente pediu que os sócios fossem incluídos no processo, alegando que o encerramento das atividades equivaleria à “morte” da sociedade.

O STJ, contudo, reafirmou que a sucessão processual de sociedade por seus sócios só é cabível quando há prova efetiva da dissolução e extinção da personalidade jurídica, equiparável à morte da pessoa natural. Segundo a Corte, a condição de “CNPJ inapto” decorre, em regra, da falta de declarações ou do não cumprimento de obrigações fiscais, o que não implica o término da existência jurídica da sociedade.

O Tribunal destacou ainda que a mudança de endereço também não configura dissolução, sendo apenas indício de irregularidade cadastral. Para que se reconheça a sucessão processual, é necessário comprovar o encerramento formal da sociedade, com averbação da dissolução e cancelamento do registro na Junta Comercial, após o processo de liquidação.

Dessa forma, o STJ concluiu que, enquanto não houver comprovação da dissolução regular, a sociedade mantém sua personalidade jurídica e deve responder diretamente por suas obrigações. O recurso foi conhecido, mas negado, mantendo-se a decisão que afastou a sucessão processual.

Disponível em: https://processo.stj.jus.br/processo/

TJSP

TJSP reforma sentença e valida destituição de diretor com base em acordo de acionistas

A 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo (“TJSP”) deu provimento ao recurso das rés (Tigre S.A. e TAE) e negou provimento ao do autor, reformando a sentença de primeira instância para julgar a ação improcedente. O autor buscava anular sua destituição do cargo de diretor financeiro da subsidiária TAE e anular a venda de suas cotas em outra empresa do grupo (Boas Ideias), alegando coação.

O caso teve origem em ação movida por ex-diretor que buscava a anulação do ato que o destituiu do cargo em sociedade subsidiária, alegando que a decisão violou o acordo de acionistas e que teria sido coagido a vender suas cotas em outra sociedade do grupo por valor ínfimo.

O TJSP entendeu que a destituição foi regular, pois o acordo de acionistas previa expressamente que o Conselho de Administração da sociedade possuía competência tanto para indicar quanto para destituir diretores. O tribunal ressaltou que o ato foi deliberado em reunião formalmente convocada e registrada, sem indícios de irregularidade.

Quanto à alegação de coação, a Corte considerou inexistentes provas de ameaça ou vício de consentimento. O valor de R$ 500 mil pago pela venda das cotas foi reputado legítimo, e o contrato continha cláusula de quitação plena e irrevogável. O tribunal destacou que a mera divergência empresarial, redução de investimentos ou cobrança de empréstimos não configuram coação ilícita, mas atos legítimos de gestão. A decisão não é definitiva, estando sujeita a recurso.

Disponível em: https://esaj.tjsp.jus.br/Acordao