Principais Notícias - Agosto de 2025 - Santana Carvalho

STJ

STJ reconhece legitimidade de usufrutuária de quotas para questionar administradores de holding familiar

A 4ª Turma do Superior Tribunal de Justiça (“STJ”) confirmou decisão que reconheceu a legitimidade de uma usufrutuária de quotas de sociedade para questionar atos de administração de uma holding familiar, afastando a alegação de ilegitimidade ativa levantada pelos demais sócios.

O caso envolveu ação de destituição de administradores com pedido de prestação de contas. O Tribunal de origem havia entendido que a usufrutuária não poderia propor o pedido, por deter apenas direitos patrimoniais e não políticos sobre as quotas.

O STJ, no entanto, destacou que, embora a regra geral seja a de que apenas sócios possam contestar operações internas de uma sociedade, existem exceções quando terceiros são diretamente afetados. No caso, a administração da holding estava sendo exercida por usufrutuário, o que repercutia diretamente no patrimônio dos nu-proprietários das quotas.

A Corte reforçou que situações em que atos de gestão possam alterar a substância do bem dado em usufruto — como a diluição da participação da holding em sociedades controladas — legitimam a atuação judicial da usufrutuária, em defesa de seus direitos patrimoniais.

Assim, o recurso dos sócios e da sociedade foi negado, mantendo-se a decisão que reconheceu a legitimidade ativa da usufrutuária para pleitear a destituição dos administradores e a prestação de contas.

Disponível em: https://scon.stj.jus.br/SCON/GetInteiroTeorDoAcordao

 STJ confirma possibilidade de penhora de quotas sociais em execução de dívida particular

A 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça (“STJ”) decidiu que é válida a penhora de quotas de sociedade em execução de título extrajudicial, mesmo quando a sociedade está inoperante, afastando o argumento de que a constrição seria ineficaz para satisfazer o crédito.

No caso, os devedores alegavam que as quotas não deveriam ser penhoradas por não gerarem utilidade prática, já que a sociedade se encontrava sem atividade. Sustentavam que tal medida afrontaria os princípios da celeridade processual e da menor onerosidade ao devedor.

O STJ, no entanto, entendeu que a legislação processual autoriza expressamente a penhora de quotas sociais (art. 835, IX, do CPC) e prevê procedimento especial para sua expropriação (art. 861 do CPC), justamente para equilibrar o interesse do credor com a preservação da affectio societatis. A Corte ressaltou que, em caso de penhora, a sociedade deve ser intimada para apresentar balanço especial e os demais sócios têm direito de preferência na aquisição das quotas, evitando prejuízos ao funcionamento societário.

O tribunal também reafirmou que a inexistência de atividade operacional não torna as quotas impenhoráveis, já que ainda representam patrimônio suscetível de constrição judicial, cabendo ao credor avaliar a utilidade da medida.

Disponível em: https://scon.stj.jus.br/SCON/GetInteiroTeorDoAcordao

TJSP

TJSP julga prejudicado recurso de acionista em conflito societário

A 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo (“TJSP”) julgou prejudicado o recurso de um acionista que buscava anular operações realizadas entre a sociedade da qual faz parte e outra empresa ligada a membros da mesma família.

O acionista alegava que a constituição de uma nova sociedade por familiares teria utilizado recursos, estrutura e clientes da sociedade principal, causando prejuízos financeiros, redução de receitas e risco à distribuição de dividendos. Pediu a anulação de notas fiscais emitidas, a devolução de valores supostamente desviados e a proibição de novas transações entre as partes envolvidas.

O TJSP, entretanto, entendeu que o acionista não tinha legitimidade para propor, em nome próprio, ações que buscavam defender interesses da companhia. Destacou que eventuais prejuízos alegados atingiriam a companhia, e não o acionista individualmente, e que apenas a companhia poderia pleitear tais reparações. Além disso, a outra sociedade envolvida já havia sido formalmente extinta, o que retirou o objeto de parte da ação.

A decisão não é definitiva, estando sujeita a recurso.

Disponível em: https://esaj.tjsp.jus.br/Acordao

TJSP confirma cobrança de itcmd sobre distribuição desproporcional de lucros sem justificativa negocial

A 7ª Câmara de Direito Público do Tribunal de Justiça de São Paulo (“TJSP”) manteve a incidência do Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação (“ITCMD”) sobre a distribuição desproporcional de lucros realizada em sociedade, entendendo que a prática, quando não acompanhada de justificativa negocial clara, pode ser considerada como doação dissimulada.

No caso, os sócios alegavam que a distribuição desigual estava amparada pelo contrato social e pela legislação, que permite divisão não proporcional dos lucros entre os sócios. Defendiam que a operação não caracterizava doação e, portanto, não poderia ser tributada.

O TJSP, entretanto, considerou que a liberalidade sem fundamento econômico ou contratual específico presume-se como transferência gratuita de patrimônio, atraindo a incidência do ITCMD. A Corte ressaltou que, embora a lei permita distribuição desproporcional de lucros, é necessário que haja razões negociais legítimas, como maior dedicação de um sócio ou contribuição diferenciada, o que não foi comprovado nos autos.

O tribunal também destacou que a autoridade tributária pode desconsiderar atos que dissimulem o fato gerador do tributo, nos termos do artigo 116 do Código Tributário Nacional. Assim, manteve a validade dos autos de infração lavrados pelo fisco e rejeitou o recurso dos sócios.

A decisão não é definitiva e está sujeita a recurso.

Disponível em: https://esaj.tjsp.jus.br/Acordao

TJSP mantém exclusão de sócio minoritário e valida laudo pericial para apuração de haveres

A 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo (“TJSP”) manteve decisão que excluiu um sócio minoritário de sociedade do setor de tecnologia e validou o laudo pericial utilizado para apurar seus haveres.

O caso envolveu pedido de exclusão por quebra de confiança e alegações de concorrência desleal. A sociedade afirmava que o sócio teria fundado outra empresa no mesmo ramo, utilizado projetos desenvolvidos internamente e prejudicado sua imagem no mercado. Além da exclusão, foi pedida indenização por supostos danos.

O TJSP confirmou a exclusão do sócio, reconhecendo a quebra do vínculo de confiança necessário à continuidade da sociedade. Contudo, rejeitou o pedido de indenização, entendendo que não houve comprovação de concorrência desleal ou prejuízos diretos.

O tribunal também validou o laudo pericial adotado em primeira instância, afastando as alegações de nulidade. Foi aplicado o critério de valor patrimonial ajustado ao valor de mercado (método anglo-saxão), com base em dados históricos auditáveis, e não em projeções futuras. A Corte destacou que o laudo considerou passivos, despesas e provisões da sociedade, além de reconhecer a possibilidade de incluir fundo de comércio (goodwill) quando demonstrada rentabilidade superior à média do mercado.

Por fim, o TJSP manteve a incidência de correção monetária e juros de mora sobre os haveres, ainda que sem previsão contratual expressa, por se tratarem de consectários legais.

A decisão não é definitiva e está sujeita a recurso.

Disponível em: https://esaj.tjsp.jus.br/Acordao

TJMG

TJMG autoriza desconsideração inversa da personalidade jurídica em conflito societário

A 21ª Câmara Cível Especializada do Tribunal de Justiça de Minas Gerais (“TJMG”) reconheceu a possibilidade de desconsideração inversa da personalidade jurídica em ação envolvendo compra e venda de quotas, ao concluir que empresas ligadas a um grupo familiar foram utilizadas para ocultação patrimonial.

O processo discutia alegações de que sociedades ligadas a um grupo familiar teriam sido utilizadas para ocultar patrimônio e impedir o cumprimento de obrigações assumidas em contrato. A parte autora sustentava que o devedor transferiu bens para empresas controladas por familiares e pessoas de confiança, configurando fraude contra credores. Foi requerido que tanto os familiares quanto as sociedades fossem responsabilizados.

O TJMG reconheceu que havia elementos suficientes para caracterizar a formação de grupo econômico com confusão patrimonial, confirmando que a estrutura societária foi usada de forma abusiva para proteger bens do devedor. Com isso, foi autorizada a desconsideração inversa da personalidade jurídica, permitindo que as empresas do grupo fossem alcançadas pela execução.

Por outro lado, a Corte afastou a responsabilização direta de filhos, da esposa e de terceiros ligados ao devedor, ressaltando que não houve prova concreta de participação ativa ou de benefício econômico obtido por essas pessoas. O tribunal reforçou que a extensão da responsabilidade deve se limitar às sociedades efetivamente envolvidas, sob pena de violação do princípio da responsabilidade subjetiva.

A decisão não é definitiva e está sujeita a recurso.

Disponível em: https://www5.tjmg.jus.br/jurisprudencia