08/05/2025
STF
STF autoriza homologação de partilha sem pagamento prévio de transmissão
O Supremo Tribunal Federal (“STF”) decidiu, de forma unânime, que a homologação de partilhas amigáveis de bens sem o pagamento antecipado do Imposto de Transmissão Causa Mortis e Doação (“ITCMD”) está de acordo com a Constituição Federal Brasileira.
O objeto da discussão em questão gira em torno da possibilidade ou não de homologação de partilhas amigáveis de bens sem o prévio pagamento do ITCMD.
A decisão ocorreu no julgamento da Ação Direta de Inconstitucionalidade (“ADI”) n.º 5894, ajuizada pelo governo do Distrito Federal, que argumentava haver violação ao princípio da isonomia tributária e à necessidade de lei complementar para regular garantias e privilégios do crédito tributário.
O ministro relator, André Mendonça, explicou que o arrolamento sumário — procedimento aplicável quando todos os herdeiros são maiores, capazes e concordam com a partilha — busca agilidade e simplicidade processual, em conformidade com o princípio constitucional da razoável duração do processo. Ele enfatizou que a homologação da partilha não exige o pagamento prévio do ITCMD, pois o lançamento e a cobrança do tributo podem ser feitos posteriormente pelo fisco.
A decisão do STF confirma que, no arrolamento sumário, a homologação da partilha ou adjudicação, assim como a emissão do formal de partilha e da carta de adjudicação, não estão condicionadas ao recolhimento antecipado do ITCMD. Esse entendimento já havia sido firmado pelo Superior Tribunal de Justiça (“STJ”) no Tema 1.074 dos recursos repetitivos, que excluiu a exigência de quitação prévia do imposto nesse procedimento simplificado.
Disponível em: https://portal.stf.jus.br/processos/detalhe
STJ
STJ confirma validade de exclusão de sócio com base em estatuto não registrado
A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (“STJ”) considerou válida a exclusão extrajudicial de um sócio por falta grave, mesmo tendo ela sido realizada com base em um estatuto que não havia sido registrado na junta comercial. A decisão reforça que alterações contratuais firmadas por todos os sócios podem ter efeito entre eles, mesmo que o documento ainda não tenha sido arquivado oficialmente.
No caso concreto, após o registro do contrato social, os sócios firmaram um estatuto que previa expressamente a possibilidade de exclusão de sócio sem necessidade de ação judicial. A exclusão foi realizada conforme essa cláusula. O sócio excluído recorreu ao judiciário, alegando que o estatuto não poderia produzir efeitos por não ter sido registrado.
O STJ entendeu que, apesar da exigência legal de previsão da exclusão em contrato social (artigo 1.085 do Código Civil), o estatuto assinado por todos os sócios possuía todas as formalidades exigidas por lei e deveria ser tratado como um aditivo contratual. Segundo o relator, ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, os sócios tinham pleno conhecimento das regras de exclusão e aceitaram os riscos ao assinar o documento.
A decisão destaca que, mesmo sem registro, alterações no contrato social já podem produzir efeitos internamente entre os sócios. Já em relação a terceiros, esses efeitos dependem do arquivamento do documento. No caso analisado, a exclusão e a alteração contratual correspondente foram posteriormente registradas, o que resguardou eventuais direitos de terceiros.
O processo tramita em segredo de justiça.
TJSP
TJSP mantém sócios em sociedade familiar e rejeita pedidos de exclusão
A 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo (“TJSP”) analisou um caso de conflito entre dois irmãos sócios de uma sociedade familiar do ramo de táxis, na qual ambos pleiteavam a exclusão um do outro do quadro societário por alegada falta grave.
A disputa teve início quando uma das partes alegou que o outro sócio vinha administrando a sociedade sem transparência, com práticas consideradas irregulares, e sem permitir sua participação efetiva na gestão. Em contrapartida, o outro sócio também apresentou alegações de má conduta e desorganização administrativa da parte contrária. Ambos requereram judicialmente a exclusão do oponente da sociedade, alegando quebra da confiança e inviabilidade de continuidade conjunta.
Durante o processo, foram nomeados administradores judiciais e realizados diversos atos para tentar viabilizar a administração compartilhada, mas a relação entre os sócios permaneceu conturbada, com constantes trocas de acusações e relatos de interferência pessoal na gestão da sociedade.
Apesar das alegações mútuas, o TJSP concluiu que não ficou comprovada a ocorrência de falta grave por nenhuma das partes, o que impediria a exclusão de qualquer sócio com base nos artigos 1.030 e 1.085 do Código Civil. A Corte reconheceu que o conflito era mais pessoal do que técnico e que não houve prejuízo efetivo à continuidade das atividades da sociedade, fundada pelos pais dos envolvidos há mais de 40 anos.
A decisão destacou ainda que, mesmo com estilos de administração distintos, os sócios demonstraram interesse comum na manutenção da sociedade e que não foi identificada conduta suficientemente grave que justificasse a exclusão de um dos membros. Assim, foi mantida a sentença inicial que rejeitou os pedidos tanto da ação principal quanto da reconvenção.
A decisão não é definitiva, estando sujeita a recurso.
Disponível em: https://esaj.tjsp.jus.br/Acordao
TJSP reconhece simulação em cessão de crédito e anula execução baseada em negócio fraudulento
A 2ª Câmara Reservada de Direito Privado do Tribunal de Justiça de São Paulo (“TJSP”) analisou uma disputa envolvendo a execução de uma dívida decorrente de confissão firmada por diversas sociedades e posteriormente cedida a um terceiro. A decisão reconheceu a existência de simulação no contrato de cessão de crédito e declarou sua nulidade, extinguindo a execução por ilegitimidade ativa do credor.
A controvérsia teve início quando a sociedade executada contestou a validade do título executivo, argumentando que tanto o credor original quanto o cessionário não eram os verdadeiros titulares do crédito, atuando apenas como intermediários em nome de terceiros. Segundo as alegações, o negócio foi estruturado por meio de “laranjas” para ocultar os verdadeiros interessados e simular relações comerciais.
Com base em provas documentais e depoimentos de testemunhas e informantes, ficou evidenciado que os contratos foram formalizados por indivíduos que não exerciam controle real sobre as sociedades. As declarações confirmaram que a confissão de dívida envolvia valores vultosos e foi firmada por funcionários ou pessoas sem autonomia, a mando dos verdadeiros interessados, com o intuito de dar aparência de legalidade a uma transação simulada.
O TJSP afastou as alegações de nulidade processual, cerceamento de defesa e necessidade de inclusão de terceiros no processo, destacando que a simulação é causa de nulidade absoluta do negócio jurídico, podendo ser reconhecida incidentalmente e a qualquer tempo, mesmo sem ação própria. A Corte concluiu que a cessão de crédito é nula, pois foi realizada por e para pessoas que não eram os titulares legítimos do direito cedido.
Assim, a execução foi extinta, com determinação de envio de cópias do processo ao Ministério Público e à Junta Comercial, para apuração de eventuais irregularidades administrativas e criminais.
A decisão não é definitiva, estando sujeita a recurso.
Disponível em: https://esaj.tjsp.jus.br/Acordao